Geheimhoudingsovereenkomsten

Definitie

Een geheimhoudingsovereenkomst (of nog: “Confidential Disclosure Agreement - CDA”, “Non Disclosure Agreement - NDA”) is een overeenkomst die tussen twee of meerdere partijen wordt afgesloten en die tussen hen verplichtingen tot stand brengt betreffende informatie die zal uitgewisseld worden. Het betreft informatie waarvan minimum één van de partij niet wenst dat zij publiek gemaakt wordt of door de andere partij gebruikt wordt.

Uw geheimhoudingsovereenkomst laten opstellen.

Welke types geheimhoudingsovereenkomsten?

Een onderscheid kan worden gemaakt tussen volgende twee types geheimhoudingsovereenkomsten:

1. Tweezijdige - wederzijdse verplichting tot geheimhouding: beide partijen verbinden er zich toe de informatie van de andere partij als vertrouwelijke informatie te behandelen.
2. Eenzijdige - eenzijdige verplichting tot geheimhouding: slechts één van de partijen verbindt er zich toe de informatie van de andere partij als vertrouwelijke informatie te behandelen. Concreet betekent dit dat één van de partijen geen vertrouwelijke informatie ter beschikking zal stellen. Een dergelijke verplichting kan ook tot stand gebracht worden door de partij die de informatie ontvangt een geheimhoudingsverklaring (of nog: vertrouwelijkheidsverklaring, verklaring van vertrouwelijkheid) te laten ondertekenen.

Welke belangrijke bepalingen zal uw overeenkomst bevatten?

De kern van de geheimhoudingsovereenkomst ligt in de bepalingen waarin de partijen er zich toe verbinden de vertrouwelijke informatie van de anderen partij niet bekend te maken of voor geen andere dan de in de overeenkomst beschreven doelstellingen te gebruiken.

Daarnaast bevat een dergelijke overeenkomst een duidelijke definitie van de geheime informatie en bepaalt zij aan wie (cf. medewerkers, ...) de informatie mag gedeeld worden. Verder wordt beschreven op welke wijze de informatie zal teruggegeven worden en kan een boeteclausule (forfaitair bepaalde schadevergoeding) voorzien worden in het geval een partij zijn verplichtingen niet respecteert.

In welke situaties kan het belangrijk zijn een dergelijke overeenkomst af te sluiten?

1. Wanneer u een partnership wenst op te zetten, al dan niet in het kader van een toekomstig gezamenlijk project: tijdens vergaderingen voorafgaand aan projecten wordt vaak vertrouwelijke informatie uitgewisseld tussen verschillende bedrijven en/of kennisinstellingen, dit om tot definiëring van het project te komen.
2. Wanneer u een ondernemend idee heeft: een ondernemend idee dient een lange weg af te leggen voor het zich vertaald in concreet project dat zal uitmonden in een product, proces of dienst. Tijdens het afleggen van dit traject zal het noodzakelijk zijn uw idee en achtergrondinformatie te delen met verschillende partners die elk een eigen rol kunnen spelen in een dergelijk traject (onder andere kapitaalverstrekkers, onderzoeksinstituten of universiteiten, dienstverleners enz.). Vooraleer u uw idee deelt met dergelijke partners dient een geheimhoudingsovereenkomst afgesloten te worden, dit om te vermijden dat de personen die u toegang hebt gegeven tot uw informatie zelf uw idee zouden realiseren.
3. Wanneer u denkt een octrooieerbare uitvinding te hebben gemaakt: Zoals aangegeven onder punt (2) is het belangrijk uw uitvinding of de onderzoeksresultaten waarin deze uitvinding vervat ligt niet zomaar aan derden mede te delen. Meestal leidt een bekendmaking van de uitvinding voor het indienen van een octrooiaanvraag tot het verlies van de mogelijkheid een octrooi voor de uitvinding toegekend te krijgen. Een octrooi wordt namelijk slechts toegekend aan een uitvinding die “nieuw” is, wat inhoudt dat zij nog op geen enkele wijze publiek is gemaakt. De geheimhoudingsovereenkomst voorkomt dat uw nieuwe technologie “publiek” wordt.
4. Wanneer u uw onderneming wenst te verkopen (bedrijfsoverdracht): Wanneer u gaat praten met mogelijke bedrijfsovernemers zal u genoodzaakt zijn inzage te verstrekken in bedrijfsinterne informatie en documenten, op basis waarvan de kandidaat overnemer zich een beeld zal vormen van uw onderneming. Dergelijke gevoelige informatie mag niet publiek worden en door het afsluiten van een geheimhoudingsovereenkomst verplicht u uw kandidaat-overnemers deze informatie geheim te houden en enkel te gebruiken ter evaluatie van hun interesse in uw onderneming. Zo vermijdt u misbruik van uw gevoelige informatie en de bekendmaking van bedrijfsinterne aangelegenheden.
5. Wanneer u met dienstverleners samenwerkt: U dient in het kader van de uitbouw van uw onderneming in het buitenland bepaalde interne documenten te laten vertalen en wenst beroep te doen op een extern vertaalbureau. U besteedt uw ICT uit aan een externe onderneming (hosting van uw dataservers, application service providers, software of website developers) en zult deze daardoor toegang geven tot bedrijfskritische gegevens of informatie.
6. Wanneer u stagairs tewerkstelt of bepaalde bezoekers vertrouwelijke bedrijfsinformatie ter beschikking stelt: Om een concrete invulling aan een bedrijfsbezoek of stageopdracht te geven bent u mogelijkerwijs verplicht interne informatie ter beschikking te stellen aan deze personen. Doe dit enkel na het afsluiten van een geheimhoudingsovereenkomst.

Andere voorzorgen?

De beste voorzorg om vertrouwelijkheid van uw informatie te garanderen is een zorgvuldige selectie van uw partners en tevens een terughoudende houding bij het ter beschikking stellen van informatie. Geef nooit meer informatie prijs dan noodzakelijk in het kader van uw lopend gesprek of onderhandeling.